话说英国法律:移民法

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上期我们说到,在英国创业的朋友们,要根据自己的业务情况和特点,在英国注册用来经营企业的公司或者实体。除了有限责任公司之外,英国(这里指英格兰及威尔士的法律制度下)的业务经营实体还包括合伙制(Partnership)和有限合伙(Limited Partnership)。合伙制一般指业务的所有人及经营人,以个人名义,按照合伙协议,联合起来组成一个个人联盟性质的实体,以实体作为对外经营的业务和责任主体。所以从这个合伙制的性质来看,它与有限责任公司不同,是以合伙人个人名义来承担业务责任,或者说是在以个人名义来担保业务实体的经营信誉。由于和合伙人的个人信誉紧密关联,所以合伙制在很多时候都是提供专业咨询服务的公司所采纳的制度,比如律师事务所和会计师事务所。此外,也有很多从事管理及商务咨询,或者投资及理财咨询的职业人士,通过合伙制度的事务所来开展业务。

在无限责任制度的合伙形式上,发展到后来又出现了有限合伙制度。有限合伙制度仍旧由合伙人基于合伙协议而组成,但是在有限合伙制度中存在着一般合伙人和有限合伙人两种类型。顾名思义,一般合伙人仍旧承担合伙中的无限责任,但是有限合伙人以自己在合伙协议中商定并同意的范围为限,来承担合伙企业的责任。而在现代合伙制度中,除了个人之外,企业也可以作为一个企业主体来充当合伙人。比如在很多从事投资业务的合伙企业中,一般合伙人作为企业投资行为的管理及决策执行人,通常由一家以有限公司形式成立的投资管理公司来充当。而作为投资资金出资人的有限合伙人,则由个人投资者(通常是成熟投资者)或者专门以投资为企业目的的投资公司或投资机构来充当。

合伙企业中,一般以合伙人大会代替股东大会作为企业的权力机关,而由股东大会来任命高级管理人员(管理合伙人及高级合伙人)来作为企业的日常决策和管理人员。和有限责任公司一样,合伙企业也必须进行税务登记和机构登记,也必须定期向政府的企业管理机关提交企业年报和税务年报。

合伙企业的合伙人对利润的分成,则根据合伙协议中商定并同意的比例来计算,一般是按照合伙人的出资比例或者责任比例来分成。不过,因为不存在股份制度,所以合伙企业一般情况下无法上市吸收公众投资。因此,不少合伙企业发展到一定的阶段,需要进行改造,来改制成为股份有限公司,才能够考虑吸收来自二级市场的投资。近年的趋势是,不少合伙制的律师事务所或者会计师事务所,改造成为责任有限公司或者股份有限公司。究其变身的考虑,或许吸收公众投资是其中原因之一。

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(来源:英中时报 作者:老张说法)

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