话说英国法律(二一三)——留英创业与移民

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专栏:老张说法

在本期的说法短文中,老张会接着上期的有关创业团队合伙人的话题,继续和大家聊一聊有关如何找到合适的创业伙伴并建立团结一致的创业团队的这方面的情况。老张在之前的短文中提到了有关团队合作的一些文件,对于一家企业来说,这些文件包括了企业的章程性文件,有些情况下还有股东之间达成的契约型合同文件。

老张之前和朋友们聊过有限公司形式的企业,对于有限公司来说,无论是股份有限公司还是责任有限公司,公司的股东是公司的所有人,而按照英国的《公司法》的规定,一家合法成立的公司必须要有章程性文件来作为公司正常设立、注资、运营、治理、变更和结束的成文依据。公司的章程性文件一般分为两部分,一部分是叫做“组织章程”(Memorandum of Association)的文件,另一部分则是叫做“组织细则”(Articles of Association)的文件,两份文件通常是相辅相成的,并且顾名思义,这里所谓的“组织”(Association)其实指的就是公司企业。在英国的公司法环境下,很多公司也会将两份文件合二为一,制定一份“组织章程及细则”(Memorandum and Articles of Association)。章程性文件也是公司作为一个具有独立地位和独立司法人格的法人的特征之一,是公司法人的建立纲领和运行准则。章程性文件需要在公司的创设大会上由创始人股东们制定并投票通过,并提交公司注册局备案。公司的股东要确保自己针对公司的以及和公司相关联的行为必须复合章程性文件里面的规定。

对于初创公司来讲,特别是对于其股权结构并不复杂(比如之前老张提到的50:50的创始人股份比例),且所从事的业务并不存在特别复杂的或者特别要求的条条框框来限制的公司或企业来说,英国的《公司法》当中也提供了格式化的章程性文件来供给创业者股东们来使用。英国的公司注册局接受公司的发起股东们使用格式化的章程性文件,也允许股东们在发起设立公司的时候,可以以公司法当中作为附件提供的格式化章程文件,作为基础文件加以修改和增补,来体现股东们在企业或公司中的利益结构和公司的治理结构等特别情况。

不过,英国的公司法要求公司的章程性文件需要在公司注册局备案,这也意味着这份文件对于社会公众来说,是可以通过规定的渠道来获取的。虽然对于很多公司来讲,因为在设立的时候采取了公司法提供的格式章程文件,所以此份文件是否对于公众保密,对于公司本身并不存在任何问题。但是作为一些具有比较复杂股权结构的公司来讲,有时候也许会需要另外一份契约性文件来规范股东之间的权利义务,而公司缺处于种种考虑,希望将这些与格式章程中的一般性规定殊有不同的规定加以保密,那么公司可以选择在章程性文件通过的基础上,再于股东之间签署一份“股东间协议”。如老张之前介绍,股东间协议是一份契约性文件,里面主要的条款和条件都是针对股东之间的权利义务关系的,而通过契约的形式来进行规范,就形成了股东之间的合同承诺的关系。而此份文件并不需要向公司注册局进行备书。需要注意的一点是,由于老张这里的话题是为初创公司的朋友们讲的,所以这里的公司老张都预设为私有非上市公司的形式,因为对于公开上市融资的公司来说,类似股东间协议这样的文件,按照信息披露的要求,很有可能是需要向社会公众主动公开披露的(说很有可能是因为在极少数情况下,某些公开上市企业可以基于某些例外申请对于部分信息不予披露)。希望朋友们在阅读时候加以留意。

由于篇幅关系,老张下期短文继续和大家聊这个话题。老张在这里没有给大家介绍任何有关具体的法律操作细节方面的建议,各位亲爱的朋友要和律师做出对有关细节的咨询,当然有些朋友们愿意联系老张也当然欢迎的。这段时间收到了不少热心的朋友们的来函,非常感谢朋友的厚爱,因为老张才疏学浅,如有错漏之处,欢迎各位朋友批评指正兼打脸,并和老张一起探讨。 需要帮助的朋友们可以发邮件给老张(laozhanguk@outlook.com)。

(来源:英中时报)

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