话说英国法律(二一六)——留英创业与移民

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本期的老张说法和朋友们接着聊创业团队关心的企业形式问题,上期老张提到了合伙企业的情况,以及在英国的法律语境下合伙企业的不同组成类型,包括承担无限责任的一般合伙人、还有承担有限责任的有限合伙人和有限责任合伙人,也提及了有限合伙人是否构成一个具备独立“人格”的法人实体的问题。很多热心的读者朋友来函询问有关有限合伙人企业所承担的企业责任问题,老张在这里和大家做些简单的探讨。

提到企业责任,大家就会想到不同的企业组织形式所负担的责任是不同的。对于有限合伙企业来说,虽然不具备独立的法人人格,但是有限合伙人企业当中的有限合伙人对企业的债务是负担有限责任的,责任的限度以有限合伙企业的合伙协议中的约定为限,或者以法律中的规定为限。因为有限合伙企业至少必须有一位合伙人是一般合伙人,需要对企业的债务承担无限责任。所以说,有限合伙企业的“人合”特征是体现在其中的一般合伙人身上的。

从逻辑上讲,朋友们也很容易理解一般合伙人和有限合伙人承担的责任有差别。因为有限合伙企业法律中的规定,不允许有限合伙人参与企业的日常运作和拥有对企业进行经营决断的权力,这些都牢固的掌握在一般合伙人手里,所以企业在出现债务等责任的时候,也不应该让在企业中没有任何经营或管理运作话语权的有限合伙人来负担无限责任。从这个角度来看,有限合伙企业的有限合伙人,其角色类似有限责任公司的股东,而一般合伙人,其角色类似有限责任公司的董事,但是有限责任公司的董事其实是企业的高级雇员,并不拥有企业的权益,而且也没有义务承担企业的任何债务,也需要服从有限责任公司的最高权力机构股东大会的任免和指挥。所以有限合伙企业的一般合伙人,也可以被认为是企业的核心支柱和掌握企业命运的中枢机构,而有限合伙人则仅作为出资人,依赖于信任将参与投资的企业交予一般合伙人进行掌管。这是不是更像现代政治理论中的公共政府机关呢。

有点扯远了,我们继续聊有限合伙企业,因为有限合伙企业这样的性质,所以朋友们也都看到,在现代金融投资领域里的各种私募投资基金,大量的使用了有限合伙企业的组织形式。或者说,有限合伙企业这种组织形式,正是随着私募投资基金在当代资本和金融市场的爆炸性发展而不断完善起来的。对于一个比较典型的私募投资基金来说,无论其投资的对象是股权、债券、证券、房地产或者数字货币,其企业存在的意义就是通过投资确定的标的为投资人获取回报,而管理投资人的资金做出投资决定的人则一般要求具有合格的投资知识、技能以及投资经验。所以私募投资基金的组织形式,是由出资的投资人作为有限合伙人,仅负责出资而不得干涉投资决定,而由做出投资决定并运作投资工作的管理人作为一般合伙人,来组成私募投资基金有限合伙企业。当然随着市场的发展,越来越多的一般合伙人管理人也会在有限合伙企业中投入一部分自有资金,但是这不影响一般合伙人在有限合伙企业中的权利和义务,而是更多的作为一种建立和取得有限合伙人信任的方法出现。有志于创办投资类企业的朋友们可能对这部分比较感兴趣。

由于篇幅关系,老张下期短文继续和大家聊这个话题。老张在这里没有给大家介绍任何有关具体的法律操作细节方面的建议,各位亲爱的朋友要和律师做出对有关细节的咨询,当然有些朋友们愿意联系老张也当然欢迎的。这段时间收到了不少热心的朋友们的来函,非常感谢朋友的厚爱,因为老张才疏学浅,如有错漏之处,欢迎各位朋友批评指正兼打脸,并和老张一起探讨。 需要帮助的朋友们可以加老张的微信号(扫码)联系我,或者发邮件给老张(laozhanguk@outlook.com)。

(来源:英中时报)

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