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话说英国法律:从英文角度解释合伙人企业

2017年08月30日 07:52我有话说(1人参与) 来源:英中时报

上期老张和朋友们聊了有关有限合伙人企业的一些情况,本期继续这个话题。有热心的读者朋友来函询问有关合伙人企业的相关对应的英文是什么,老张在这里稍微回答一下。

我们通常说的“合伙人企业”,英文通常对应为“partnership”,因为英国法律下大部分合伙人企业并不具有独立法人人格,所以一般并没有“partnership company”或者“partnership entity”这种说法,但是有些朋友可能会用“partnership enterprise”这种说法,这个并没有问题。因为准确来说,“enterprise”虽然经常被翻译为“企业”,而其语意也带有有些冒险性质的“进取”的意思,用来形容企业家在创办和管理企业以及开拓市场时的艰辛。

扯远了,我们继续说合伙人企业的事情,对于合伙人来说,创办一家企业当然也是需要冒险精神的,特别是对于没有独立实体性质而完全靠一纸合伙人协议来约束的合伙人企业,合伙人之间的信赖也是除了冷冰冰的法律条文和合同条款之外的最重要的成功因素。

合伙人企业中的“一般合伙人”,对应的英文是“general partner”,前面用“general”这个定语,也是比较准确的反映出一般合伙人在企业中所起到的基本性的作用。相对来讲,“有限合伙人”则就是“limited partner”,指出其在合伙人企业中的作用是限定在某一范围内的,就像有限责任公司的英文是“limited company”或者“limited liabilities company”一样,也是说明有限合伙人承担的企业责任也是限定在一定范围之内的,而不是承担无限责任。

老张之前提到过,英国法当中还有一种叫做“有限责任合伙人”的企业形式,这种企业和合伙人企业虽然名字相近,但是却是完全不同的组织形式。有限责任合伙人英文叫做“limited liabilities partnership”,通常简写为LLP,所以很多朋友们会看到一些专业咨询机构是以此种形式作为企业形式的,所以名字后面的后缀是“某某某LLP”。

有限责任合伙人是具备独立法人人格的企业实体,其合伙人虽然名为“合伙人”,实质上在承担企业责任的时候,和有限责任公司的股东一样,以合伙协议规定的责任比例来分别承担自己的有限责任。而通常的合伙人企业中,虽然有限合伙人LP承担有限责任,但是一般合伙人GP是需要承担无限责任的。

说到这里,需要额外和朋友们说一下,对于合伙人企业中的“合伙人”,既可以是自然人,也可以是具备独立法人人格的公司或机构(比如有限责任公司或有限责任合伙),而担任一般合伙人位置的,也可以是一家有限责任公司,这个情况从理论上说,虽然一般合伙人需要承担无限责任,但是这个“无限”是以有限责任公司的有限责任为限的。这里就出现了英国公司法的发展为现代社会创造出的“穿透”概念(piercing)。老张以前和朋友们聊过“穿透公司面纱”的公司法概念,这里的穿透就是指的公司的责任追缴在特殊情况下可以穿透公司的有限责任架构直接对公司的股东个人进行追缴。

由于篇幅关系,老张下期短文继续和大家聊这个话题。这段时间收到了不少热心的朋友们的来函,非常感谢朋友的厚爱,因为老张才疏学浅,如有错漏之处,欢迎各位朋友批评指正兼打脸,并和老张一起探讨。 需要帮助的朋友们可以加老张的微信号(扫码)联系我,或者发邮件给老张(laozhanguk@outlook.com)。

(作者:老张说法)
标签:英国,合伙人,企业

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