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话说英国法律:什么是英国合伙人?

2017年10月09日 07:11我有话说(0人参与) 来源:英中时报

本期老张继续和大家聊聊企业家移民中关于英国公司方面的一些事情。

英国的企业经营实体和国内的企业制度稍有不同,但是并不存在本质上的区别。以国内的有限责任公司和英国的有限责任公司为例,都实行的是有限责任股东制度,也就是说,公司的发起/出资人按照比例在有限的范围内承担公司的一般责任,包括公司的债务责任。

国内的公司一般任命一位法人代表,来作为公司的全权授权人,来代表公司实体执行或者履行公司的行为;英国的公司则一般是任命管理董事(Managing Director)或者首席执行官(Chief Executive Officer)来履行同样的职责。

除了有限责任公司之外,英国(这里指英格兰及威尔士的法律制度下)的业务经营实体还包括合伙制(Partnership)和有限合伙(Limited Partnership)。合伙制一般指业务的所有人及经营人,以个人名义,按照合伙协议,联合起来组成一个个人联盟性质的实体,以实体作为对外经营的业务和责任主体。所以这个合伙制的性质来看,合伙人和有限责任公司不同,是以合伙人个人名义来承担业务责任。由于和合伙人的个人信誉紧密关联,所以合伙制在很多时候都是提供专业咨询服务的公司所采纳的制度,比如律师事务所和会计师事务所,也有很多从事管理及商务咨询,或者投资及理财咨询的职业人士,通过合伙制度的事务所来开展业务。

在无限责任制度的合伙形式上,发展到后来又出现了有限合伙制度。有一般合伙人和有限合伙人两种合伙人,顾名思义,一般合伙人仍旧承担合伙中的无限责任,但是有限合伙人以自己在合伙协议中商定并同意的范围为限,来承担合伙企业的责任。而在现代合伙制度中,除了个人之外,企业也可以作为一个企业主体来充当合伙人。比如在很多从事投资业务的合伙企业中,一般合伙人作为企业投资行为的管理及决策和执行人,通常由一家以有限公司形式成立的投资管理公司来充当,而作为投资的资金的出资人的有限合伙人,则由个人投资者(通常是成熟投资者)或者专门以投资为企业目的的投资公司或者投资机构来充当。

合伙企业中,一般以合伙人大会代替股东大会作为企业的权力机关,而由股东大会来任命高级管理人员(管理合伙人及高级合伙人)来作为企业的日常决策和管理人员。和有限责任公司一眼,合伙企业也必须进行税务登记和机构登记,也必须定期向政府的企业管理机关提交企业年报和税务年报。

合伙企业的合伙人对利润的分成,则根据合伙协议中商定并同意的比例来计算,一般是按照合伙人的出资比例或者责任比例来分成。不过,因为不存在股份制度,所以合伙企业一般情况下无法上市吸收公众投资。因此,不少合伙企业发展到一定的阶段,需要改制成为股份有限公司,才能够考虑吸收来自二级市场的投资。近年的趋势是,不少合伙制的律师事务所或者会计师事务所,改造成为责任有限公司或者股份有限公司,其变身的考虑,吸收公众投资也许是其中之一。

(作者:老张说法)
标签:英国,企业,合伙人

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